Familienunternehmen im Mittelstand sind das Rückgrat der deutschen Wirtschaft – nicht nur bei uns in Ostwestfalen-Lippe. Die meisten haben Tradition und werden von Generation zu Generation weitergegeben, entweder an die eigenen Kinder oder an im Unternehmen ausgebildete Nachfolger. So ist zumindest die Idealvorstellung von Unternehmen in Familienhand. Häufig kommt es allerdings auch zur Einbindung Externer in die Unternehmensführung oder gar zum Verkauf an außenstehende Investoren. 

In den kommenden Jahren gehen die geburtenstärksten Jahrgänge der bundesdeutschen Geschichte in Rente. Die demographische Entwicklung, die aktuellen und die Krisen der vergangenen Jahre sowie der Fachkräftemangel erschweren die Übergabe von Unternehmen an die nächste Generation. So ist es auch zu lesen im aktuellen jährlichen DIHK-Report zur Unternehmensnachfolge. Daher ist es notwendig, sowohl ganzheitlich zu planen als auch vermögensschonend und steueroptimiert zu handeln.

Das Wichtigste zur Unternehmensnachfolge im Überblick

  • Die Übergabe eines Unternehmens muss durchdacht geplant sein. Dieser Prozess braucht Zeit.
  • Unternehmensübergaben bieten steuerliches und rechtliches Gestaltungspotenzial, das Unternehmerinnen und Unternehmer nutzen sollten.
  • Die familieninterne Übergabe eines Betriebs unterscheidet sich in rechtlichen und steuerlichen Fragen wesentlich von einer M&A Transaktion – beide Alternativen erfordern eine ganzheitliche Strategie.

Grundsätzliche Fragen der Unternehmensübergabe

Bei der Übergabe eines mittelständischen Unternehmens an die nächste Generation gilt es, Vieles im Blick zu behalten. Grundsätzliche Entscheidung: Bleibt der Betrieb in Familienhand oder wird die Firma verkauft? Dann ist die konkrete Nachfolge zu klären: Wer übernimmt das Ruder? Zusätzlich dazu haben die Branche des Unternehmens, familiäre Strukturen, Marktentwicklungen, Wettbewerb und weitere Faktoren, wie rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen, einen Einfluss auf die bestmögliche Strategie. Um diesbezüglich eine fundierte Entscheidung treffen zu können, müssen alle relevanten Aspekte analysiert werden. Das beinhaltet unter anderem:

  • Formulierung der persönlichen Zielsetzungen und Bedürfnisse der Beteiligten, insbesondere der übertragenden Generation, auch im Kontext der Vermögensnachfolge insgesamt
  • Entscheidung über die Art der Unternehmensnachfolge – intern oder extern oder eine Kombination aus beiden Varianten
  • Festlegung der angestrebten Zielstruktur, insbesondere unter den Gesichtspunkten von Wahrung der Marktchancen, Haftungsschutz und Übertragung stiller Reserven
  • Ermittlung der rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für die Art und den Zeitpunkt der Übertragung des Unternehmens
  • Darstellung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen der Unternehmensnachfolge für die Beteiligten

Bei der Festlegung der Transaktionsstruktur geht es vor allem um

  • Sicherstellung bzw. Schaffung der Voraussetzungen für die Nutzung rechtlicher Vereinfachungen und steuerlicher Begünstigungen bei der Übertragung des Unternehmens unter Minimierung steuerlicher Risiken
  • die Entscheidung zwischen einer Schenkung zu Lebzeiten, dem Verkauf des Unternehmens oder einer Kombination aus beiden Möglichkeiten
  • die Auswirkungen von Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer auf die Übertragung
  • die Frage nach der günstigsten Rechtsform des Unternehmens im Hinblick auf ertrag- und erbschaftsteuerliche Belastungen sowie Verkehrssteuerbelastungen (insbesondere in den Bereichen Grunderwerbsteuer und Umsatzsteuer) für die beteiligten Parteien und das Unternehmen selbst während und nach der Übernahme des Unternehmens
  • die Synchronisierung mit der Strategie zur allgemeinen Vermögensnachfolge

Eine interne Nachfolgeplanung ist grundsätzlich anders zu betrachten als die Durchführung einer M&A-Transaktion an einen „fremden“ Dritten. 

Unternehmensübergabe an Familienmitglieder

Die innerfamiliäre Nachfolgefrage im Betrieb ist immer ein besonders sensibles Thema, das sich im Spannungsfeld zwischen Hoffnungen, Erwartungen und Realität bewegt. Was idyllisch klingt – Familienunternehmen –, bietet großes Potenzial für Konflikte, gerade wenn die Nachfolge- und Kompetenzfrage nicht rechtzeitig geklärt wird. Deshalb sollte möglichst früh entschieden werden, wer im Familienunternehmen welche Rolle übernimmt und wer eben nicht. Diese Diskussion kostet nicht nur Zeit und Kraft, sondern für viele Familienmitglieder auch Überwindung, weil die offene und ehrlich geführte Diskussion nicht in jeder Familie gepflegt wird. Schlechte Kommunikation ist aber als Garant für zukünftige Konflikte und als Gefahr für die Unternehmensnachfolge anzusehen. Die Übergabe kann nur dann steueroptimiert geplant und rechtssicher gestaltet werden, wenn alle individuellen Aspekte berücksichtigt und angesprochen worden sind. So wird auch niemand vergessen. Denn eine Unternehmensnachfolge sollte nicht nur den gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Risiken gegenüber abgesichert werden, sondern auch den erb- und familienrechtlichen Herausforderungen durch die einzelnen Familienmitglieder begegnen können. Fehlt diese ganzheitliche Planung, kann die Unternehmensnachfolge im Nachhinein scheitern.

Entscheidend für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge in der Familie ist die zu Beginn des Projektes Nachfolge geführte offene und ehrliche Diskussion über Erwartungen und Einschätzungen zwischen den Beteiligten. Nur wenn alle Familienmitglieder die Herausforderungen abschließend und ernsthaft identifiziert haben und sich über die Vorgehensweise und die daraus resultierenden Rollen und Konsequenzen für die einzelnen Beteiligten einig sind, kann die auf dieser Einigung fußende Planung eine solide Grundlage für eine erfolgreiche Zukunft sein.

Steuerliche Aspekte in den Bereichen Erbschaft-/Schenkungsteuer, Ertrag- und Verkehrsteuern spielen hier auf Grund ihrer massiven wirtschaftlichen Auswirkungen mit teilweise existenzgefährdenden Dimensionen eine besondere Rolle. Die steuerliche Gestaltung ist dabei kein Selbstzweck, sondern dient der Familienstrategie, indem sie Risiken minimiert und Substanz sichert. Hier gilt: Jede Familie ist anders, jedes mittelständische Unternehmen hat seine eigenen Anforderungen in Bezug auf Führung und Unterstützung. Einheitslösungen oder nicht nachhaltige Konzepte verbieten sich deshalb.

M&A Transaktion – der Verkauf des Unternehmens an Dritte

Nicht minder umfassend, aber völlig anders muss eine M&A Transaktion, also der Verkauf des Unternehmens an Dritte vorbereitet werden. Eine solche Transaktion setzt eine umfassende Planung und ein koordiniertes Auftreten gegenüber der Erwerberseite voraus, um für den Verkäufer wirtschaftlich erfolgreich, steueroptimiert und rechtssicher abzulaufen. Deshalb gilt es, rechtliche und steuerliche Risiken und Fallstricke im Vorfeld zu identifizieren und möglichst zu entschärfen. Zusammen mit Bewertungsexperten sollte das Unternehmen bewertet werden, damit eine Vorstellung vom erzielbaren Verkaufspreis entstehen kann. Für die Verhandlungen mit Kaufinteressenten sind dann die Due-Diligence-Unterlagen vorzubereiten, anhand derer den Interessenten die Verhältnisse im Unternehmen klar werden. Die untersuchten Aspekte sind rechtlicher (z. B. Compliance-Themen oder bestehende Rechtsstreitigkeiten, Haftungsrisiken), wirtschaftlicher (z. B. Personalangelegenheiten, Wettbewerbssituation, Produktportfolio, Entwicklungsprojekte) sowie steuerlicher Natur (offene Themen bei laufenden oder zukünftigen Betriebsprüfungen, offene Verfahren, Verrechnungspreiskorrekturen, fehlerhafte Organschaften, Lohnsteuersachverhalte und verdeckte Gewinnausschüttungen/Entnahmen). In der Regel fordert ein externer Erwerber Überleitungsfristen, innerhalb derer die Parteien gemeinsam im Unternehmen agieren und eine organische Übergabe der Unternehmensführung erreicht werden soll. Auch die Kaufpreiszahlung wird häufig an die Performanz des Unternehmens im Nachgang zur Übertragung geknüpft. Um die variablen Kaufpreiskomponenten, wird sich ein Veräußerer Einflussrechte sichern wollen. Daraus ergibt sich ein Prozess, der zwischen Anbahnung der Transaktion und dem wirtschaftlichen Auseinandergehen der Parteien unter Umständen mehrere Jahre in Anspruch nehmen kann.

Als Rechtsanwalt und Steuerberater in Bielefeld stehe ich Ihnen bei der Planung, Konzeption und Umsetzung der Unternehmensnachfolge in Ihrem mittelständischen Unternehmen zur Seite. Gemeinsam erarbeiten wir individuelle und maßgeschneiderte Lösungen, die zu Ihnen und Ihren Mitarbeitenden passen und Ihr Vermögen für Sie und Ihre Familie sichern. Die Einbindung der Familie und die Vermittlung der Bedeutung der Gestaltung an alle Beteiligten sind integrale Bestandteile des Projektes. Setzen Sie sich gern mit mir in Verbindung, um einen Kennenlerntermin zu vereinbaren.

Mein Name ist Arnold Chr. Stange. Als Ihr Steuermann stehe ich hinter ATTICUS Recht & Steuern. Als Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht und Fachberater für Internationales Steuerrecht bin ich Ihr Ansprechpartner. Ich gestalte Ihr Unternehmen und Ihr Privatvermögen rechtssicher, helfe Ihnen, Ihr Vermögen zu schützen und zu mehren durch kreative Gestaltung. Ich möchte Ihnen mit meiner Spezialisierung auf die gestaltende steuerzentrierte Beratung die Sorge um Rechtssicherheit und überbordende Steuerbelastung abnehmen. Gleichzeitig arbeite ich daran, dass Sie optimal von Ihrer Arbeit und Ihrem Vermögen profitieren. Ich freue mich darauf, von Ihnen zu hören. Setzen Sie sich bei Bedarf gern mit mir in Verbindung.

FAQ – Danach fragen meine Mandanten

Was ist bei der Unternehmensnachfolge zu beachten?

Sucht eine Unternehmerin oder ein Unternehmer eine Nachfolge, gibt es viele Aspekte zu klären. Eine grundlegende Frage ist: Bleibt das Unternehmen in Familienhand und wird an die nächste Generation übergeben, wird es gegebenenfalls in einer Stiftungsstruktur geschützt oder soll es in einer M&A Transaktion verkauft werden? Die Fälle sind unterschiedlich gelagert. Gemeinsamkeit ist, dass die Situation ganzheitlich, also unter wirtschaftlichen, gesellschaftsrechtlichen, ertrag- und erbschaftsteuerlichen sowie familien- und erbrechtlichen Aspekten gewürdigt wird. Bei der familieninternen Übergabe sollten erb- und steuerrechtliche Fragen im Zentrum der Betrachtungen stehen. Die Stiftungsstruktur erfordert eine Familienstrategie. Der Verkauf an Dritte zieht weiterreichende Konsequenzen nach sich und erfordert eine gründliche Analyse der Ist-Situation des Unternehmens, um eine realistische Preiseinschätzung vornehmen zu können. Die ertragsteuerliche Situation ist hier in der Regel für wesentliche Optimierungen geeignet.

Warum ist Unternehmensnachfolge wichtig?

Der Wert eines Unternehmens hängt ganz wesentlich von den Zukunftserwartungen ab. Jedes Unternehmen gerät einmal in die Situation, dass eine neue Chefin oder ein neuer Chef eingesetzt wird – sei es durch altersbedingtes oder anderweitiges Ausscheiden der bisherigen Unternehmerin oder des Unternehmers. Eine frühzeitige Planung des Übergabeprozesses an die nachfolgende Generation, einen externen Erwerber oder aber auch eine Stiftung sorgt für die Sicherheit der beteiligten Führungspersonen sowie der gesamten Belegschaft und erhält den Wert des Unternehmens.

Wie kann ein Unternehmen übertragen werden?

Ein Unternehmen kann auf unterschiedliche Arten übertragen werden: Schenkung, Testament, Erbvertrag, Übertragung gegen Einmalzahlung, dauernde Last, Unterhaltszusage, eine Einbettung in eine Stiftungsstruktur oder auch eine externe M&A Transaktion sind ebenso wie viele weitere Varianten denkbar. Individuelle Bedürfnisse der Beteiligten können – und müssen – konkret berücksichtigt werden. Welche Vorgehensweise tatsächlich sinnvoll ist, ist nur individuell zu entscheiden.